羅平鋅電：公司章程（2020年3月）
云南羅平鋅電股份有限公司
章 程
二○二〇年三月 目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 黨組織及黨的工作機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置
第二節(jié) 公司黨委職權(quán)
第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán)
第四節(jié) 公司黨委會(huì)參與決策的主要程序
第六章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 獨(dú)立董事第三節(jié) 董事會(huì)
第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第八章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》) 、《中華人民共和國(guó)證券
法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等法律法規(guī)及其它規(guī)范性意見(jiàn)的
有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定成立的股份有限
公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")。
公司是經(jīng)云南省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)企改[2000]732 號(hào)文批準(zhǔn)，由羅平縣鋅電公
司、羅平縣迅達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司、云南天浩集團(tuán)有限公司、羅平縣醫(yī)藥公司、
昆明天津三達(dá)電氣有限公司、尋甸回族彝族自治縣化肥廠作為發(fā)起人，以發(fā)起方
式設(shè)立；在云南省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照統(tǒng)一社會(huì)
信用代碼為：915300007098268547。
第三條 公司于 2007 年 1 月 22 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn), 首次向
社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 2560 萬(wàn)股，于 2007 年 2 月 15 日在深圳證券交
易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）上市。
公司被終止上市后，將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易，公司承諾不對(duì)此條
款作任何修改。
第四條 公司注冊(cè)名稱：
中文名稱：云南羅平鋅電股份有限公司
英文名稱：YUNNAN LUOPING ZINC AND ELECTRICITY CO.,LTD
第五條 公司住所：曲靖市羅平縣羅雄鎮(zhèn)九龍大道南段
郵政編碼：655800
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 323,395,267 元。
第七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。
依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其
他高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和
其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、
財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：面向市場(chǎng)，充分利用羅平的區(qū)位和礦產(chǎn)資源
優(yōu)勢(shì)，引進(jìn)資金、技術(shù)及現(xiàn)代經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和作業(yè)條件，開(kāi)發(fā)稀
有金屬及水力資源，不斷向社會(huì)提供豐富的、高質(zhì)量的產(chǎn)品，獲得最大的經(jīng)濟(jì)效
益。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：鋅錠、鎘錠、鋅精礦、鉛精礦、
氧化鋅粉、金屬硅、水力發(fā)電，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本
企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)
（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三
來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，金屬鋅粉、鋅合金、裝飾材料。鉛鋅礦的開(kāi)采、加工、貿(mào)易。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司的發(fā)起人為：羅平縣鋅電公司，羅平縣迅達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公
司，云南天浩集團(tuán)有限公司，羅平縣醫(yī)藥公司，昆明天津三達(dá)電氣有限公司，尋
甸回族彝族自治縣化肥廠六家企業(yè)法人，除羅平縣鋅電公司系以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的實(shí)
物資產(chǎn)出資外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金出資，上述出資已于 2000 年到位并經(jīng)注冊(cè)
會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。
2005 年 6 月，尋甸回族彝族自治縣化肥廠將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給王長(zhǎng)生先
生；2006 年 8 月，羅平縣迅達(dá)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司已將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給云南
黎山怒水旅游開(kāi)發(fā)有限公司。
第十九條 公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股 323,395,267 股，無(wú)其他種類股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)
保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它方式。
第二十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)
其股份的；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:
(一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情
形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十三條第（三）
項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程
的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，
應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六
個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司
合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在
三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履
行信息披露義務(wù)。上市公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）
項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 股東持有的本公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。
第二十九條 本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司股份在下列
情形不得轉(zhuǎn)讓：
(一)本公司股票上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)；
(二)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后六個(gè)月內(nèi)；
(三)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第三十條 本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間。每年通過(guò)集中競(jìng)
價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的
25%，但因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外；
上述公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò) 1000 股的，可不受前
款轉(zhuǎn)讓比例的限制一次轉(zhuǎn)讓。
第三十一條 本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間和離職后轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股票，必須符合國(guó)家法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)、證券交易所發(fā)布的規(guī)范
性文件的要求，并遵守本《章程》和公司制定的《高級(jí)管理人員所持本公司股份
及其變動(dòng)管理辦法》的規(guī)定，同時(shí)還需報(bào)告公司董事會(huì)秘書(shū)，并委托公司向證券
交易所申報(bào)辦理股份加鎖解鎖相關(guān)事宜。
第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的
股東,將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買
入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公
司因購(gòu)入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)
構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的本公司股票，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的本公司股票。公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十三條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本
公司股份的限制性規(guī)定，向深交所申請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本
公司股份。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股
利和資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并向深交所進(jìn)
行申報(bào)。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十四條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,
享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后
登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十六條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),并行
使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu)其
股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十八條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi),請(qǐng)求人民
法院撤銷。
第三十九條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上
股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違
反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事
會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到
請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益
受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損
害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)
立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十二條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第四十三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?
股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、
對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,
不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和重大投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事（含獨(dú)立董事），決定有關(guān)董事的報(bào)酬、津貼事項(xiàng)及支
付辦法；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬、津貼事項(xiàng)及
支付辦法；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對(duì)公司進(jìn)行合并、分立以及解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改本章程；
(十二) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十三) 審議批準(zhǔn)第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十四) 審議變更募集資金投向事宜；
(十五) 按深圳證券交易所發(fā)布的《股票上市規(guī)則》9.3 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)審議
公司發(fā)生的購(gòu)買、出售資產(chǎn)、貨物重大交易；
(十六) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十七) 審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其
他事項(xiàng)。
第四十五條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定：
（一）公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
（二）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交
股東大會(huì)審議。下列對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)股東大會(huì)審議：
1、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司連續(xù)十二個(gè)月的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
的 30％以后提供的任何擔(dān)保；
3、公司連續(xù)十二個(gè)月的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50%，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元以上的任何擔(dān)保；
4、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
5、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保及為單個(gè)被擔(dān)保對(duì)象
累計(jì)提供超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%的擔(dān)保；6、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（三）股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，
該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東
大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
（四）經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在指定報(bào)刊上及
時(shí)披露，披露內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及其控股子
公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。
第四十六條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足 6 人時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
(六)本章程規(guī)定的其他情形。
第四十八條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為:公司住所地或董事會(huì)確定的其
它地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或其他方
式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。
第四十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公
告:
(一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第五十條 公司二分之一以上獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)
和本章程的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的
書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)說(shuō)明理由并公告。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的,
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第五十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)
求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股
東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的
通知,通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì),連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書(shū)面通知董事會(huì),
同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所備案。
在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó)
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所提交有關(guān)證明材料。
第五十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)
應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題和具體決
議事項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提
出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后,不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案,股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十八條 召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東,
臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十九條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以書(shū)面委托代
理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式或其他方式時(shí)，股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或
其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間,不
得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:15,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)
束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn),不得變更。
第六十條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深交所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第六十一條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消,
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六十二條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施,保證股東大會(huì)的正
常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應(yīng)采取措施
加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十四條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人
有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十六條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十七條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授
權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件,和投
票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十八條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決
權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十九條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
滇公網(wǎng)安備 53032402000502號(hào) |?